Публичное акционерное общество «Мобильные ТелеСистемы» («Компания»)
ОБЪЯВЛЕНИЕ О ПРИНЯТИИ ПЛАНА В СООТВЕТСТВИИ С ПРАВИЛОМ 10В5-1

6 сентября 2017 года Компания объявила об одобрении советом директоров выкупа собственных обыкновенных акций и АДА посредством плана приобретения акций на общую сумму, не превышающую 20 000 000 000 рублей (далее – «План приобретения»), что включает средства, затраченные на приобретение акций Компании у Системы Финанс, как описано ниже, до апреля 2019 года. Компания примет Программу выкупа в соответствии с Правилом 10b5-1 Закона о ценных бумагах и биржах 1934 г. в текущей редакции и Правилом 10b-18 Закона о биржах.

План приобретения будет осуществлен 100% дочерним обществом Компании, обществом с ограниченной ответственностью «Стрим Диджитал» («Приобретатель»). 20 000 000 000 рублей составляет US$345 721 694 из расчета 57.85 рублей к 1 доллару США по курсу ЦБ РФ на 6 сентября 2017 года.

План приобретения в соответствии с Правилом 10b5-1 позволяет Компании осуществлять выкуп собственных акций и АДА в случаях, в которых это бы иначе запрещалось законодательством об инсайдерской торговле или в силу установленного компанией периода временной приостановки операций с ценными бумагами. Назначенный Компанией брокер будет наделен полномочиями с учетом установленных программой условий и ограничений осуществлять выкуп акций и АДА Компании на открытом рынке в соответствии с условиями программы. Выкуп регулируется нормативными актами Комиссии по ценным бумагам и биржам США, а также подвержен установленными программой ограничениями по цене, объему торговли и срокам. Компания может в любой момент завершить программу выкупа.

План приобретения начинает свое действие с 6 сентября 2017 года и действует до апреля 2019 года. Все фактические операции по выкупу, осуществленные согласно Программе выкупа, будут раскрыты в годовом отчете Компании по Форме 20-Ф и отчетах по Форме 6-К, которые будут направлены в Комиссию по ценным бумагам и биржам, а также в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Приобретение у Системы Финанс

Система Финанс С.А. (Sistema Finance S.A.) («Система Финанс»), люксембургская дочерняя компания мажоритарного акционера Компании, Публичного акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система» («Система»), также заключила с Приобретателем договор купли-продажи акций («Договор купли-продажи»), в соответствии с которым Система Финанс обязалась продать Приобретателю обыкновенные акции Компании в количестве, пропорциональном количеству акций и АДА Компании, приобретаемых Приобретателем в рамках Программы выкупа, в течение каждого отчетного месяца, по средневзвешенной цене за акцию, рассчитанной за этот месяц, так, чтобы совокупный процент владения и прав голоса Системы (включая аффилированных лиц) в Компании после завершения Программы выкупа в целом равнялся владению Системы и таких аффилированных лиц на дату начала Программы выкупа. При этом Система Финанс вправе отказаться от продажи акций Компании Приобретателю, направив Приобретателю соответствующее уведомление до начала отчетного месяца\периода, в течение которого Приобретатель предполагает приобретать акции и АДА Компании в рамках Программы выкупа, а также вправе в таком уведомлении установить минимальную цену по которой Система Финанс согласна передать акции Приобретателю.

Предупреждение

Настоящее объявление содержит (или может содержать) заявления прогнозного характера в отношении текущих ожиданий Компании и прогнозов о будущих событиях. Такие заявления, которые иногда включают (но могут использоваться и другие слова и выражения) использование таких слов и выражений, как «считает», «ожидает», «может», «будет», «мог бы», «должен», «намеревается», «полагает», «планирует», «предполагает», «рассчитывает» или «оценивает», а также иных слов и выражений, имеющих аналогичное значение, отражают ожидания директоров и включают определенное количество рисков, неопределенности и предположений, которые могут повлиять на реальные результаты и показатели так, что они будут существенно отличаться от ожидаемых будущих результатов, указанных или предполагаемых в прогнозных заявлениях. Заявления, содержащиеся в данном объявлении, касательно прошлых трендов или деятельности не должны рассматриваться как заверение о том, что такие тренды или деятельность продолжатся в будущем. Информация, содержащаяся в данном объявлении, может поменяться без предварительно уведомления и, за исключением случаев, предусмотренных применимым правом, ни Компания, ни Приобретатель не несут какую-ли ответственность или обязанность обновлять или пересматривать какие-либо прогнозные заявления, содержащиеся здесь. Вы не должны чрезмерно полагаться на прогнозные заявления, которые сделаны только относительно даты настоящего объявления.

Настоящее объявление не является ни предложением приобретать, ни рекомендацией продавать обыкновенные акции (включая обыкновенные акции, представленные АДА). Настоящий План приобретения не осуществляется прямо или косвенно в Австралии, Канаде и Японии, в отношении этих стран или с использованием почты или иных средств (включая, без ограничения, факсимильную связь, электронную почту, телекс и телефон), а также любых ресурсов национальных фондовых бирж этих стран, и не осуществляется и в других странах, где направление настоящей Программы выкупа в такую страну или внутри нее было бы нарушением законодательства такой страны.

Ни Комиссия по ценным бумагам и биржам, ни комиссии по ценным бумагам какого-либо из штатов США не высказывали свое одобрение или неодобрение относительно данной сделки, не рассматривали ее с точки зрения справедливости и не проверяли достоверность информации, содержащейся в настоящем объявлении. Любое заявление об обратном является уголовно наказуемым правонарушением.

Информация, содержащаяся в настоящем объявлении предназначена исключительно для держателей обыкновенных акций и АДА. Ни настоящее объявление, ни описанный здесь План приобретения, ни какая-либо представленная здесь информация не являются ни офертой в соответствии с российским законодательством, ни рекламой или предложением ценных бумаг неограниченному кругу лиц на территории Российской Федерации или за ее пределами, ни добровольным или обязательным предложением о приобретении ценных бумаг в соответствии с российским законодательством. Ни настоящее объявление, ни План приобретения не являются и не направлены на размещение или обращение среди неограниченного круга лиц ценных бумаг иностранных эмитентов в Российской Федерации. кроме того, План приобретения не является аукционом в соответствии с законодательством Российской Федерации, и на нее не распространяется действие положений статей 447-449 Гражданского Кодекса Российской Федерации. АДА, в отношении которых действует План приобретения, не зарегистрированы в Российской Федерации, не допущены к обращению, размещению и публичному обращению в Российской Федерации в соответствии со статьей 51.1 федерального закона № 39-фз «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года (с изменениями) («Закон о рынке ценных бумаг»). Подача заявок на приобретение АДА будет осуществляться исключительно в порядке, предусмотренном в настоящем объявлении. Информация в отношении АДА в настоящем объявлении и иных сопутствующих документах адресована в Российской Федерации исключительно лицам, являющимся «квалифицированными инвесторами» в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг.

* * *
За дополнительной информацией обращайтесь:
Пресс-служба ПАО «МТС»
Дмитрий Солодовников
Тел.: (495) 766-00-25
twitter: twitter.com/mts_news
e-mail: pr@mts.ru

* * *
Публичное акционерное общество «Мобильные ТелеСистемы» (ПАО «МТС») является ведущим мультисервисным телекоммуникационным оператором в России. Дочерние компании МТС оказывают услуги мобильной связи в России, Армении, Беларуси, Украине и Туркменистане. Общая абонентская база мобильного бизнеса Группы МТС составляет в странах присутствия более 100 миллионов абонентов, в России - более 77 миллионов абонентов. Оператор предоставляет услуги фиксированной телефонии, широкополосного доступа в Интернет и телевидения - количество абонентов фиксированных услуг в России составляет около девяти миллионов. Компания располагает крупнейшей в России непродовольственной розничной сетью, насчитывающей более 5 000 салонов связи и крупнейшей в России LTE-сетью с более чем 20 тысячами базовых станций. МТС активно развивает конвергентные продукты и услуги для частных и корпоративных клиентов в различных сферах: телекоммуникационные решения для бизнеса, финансовые и банковские услуги, услуги спутникового ТВ, сервисы электронной коммерции, межмашинного взаимодействия, мониторинга, навигации, системной интеграции, обработки данных, электронного документооборота. Крупнейшим акционером МТС является АФК «Система». С 2000 года акции МТС котируются на Нью-Йоркской фондовой бирже под кодом MBT, с 2003 года - на Московской бирже под кодом MTSS. Дополнительная информация о компании доступна на сайте www.mts.ru.
Некоторые заявления в данном пресс-релизе могут содержать проекты или прогнозы в отношении предстоящих событий или будущих финансовых результатов Компании в соответствии с положениями Законодательного акта США о ценных бумагах от 1995 года. Такие утверждения содержат слова «ожидается», «оценивается», «намеревается», «будет», «мог бы» или другие подобные выражения. Мы бы хотели предупредить, что эти заявления являются только предположениями, и реальный ход событий или результаты могут отличаться от заявленного. Мы не обязуемся и не намерены пересматривать эти заявления с целью соотнесения их с реальными результатами. Мы адресуем Вас к документам, которые компания отправляет Комиссии США по ценным бумагам и биржам, включая форму 20-F. Эти документы содержат и описывают важные факторы, включая те, которые указаны в разделе «Факторы риска» формы 20-F. Эти факторы могут быть причиной расхождения реальных результатов от проектов и прогнозов. Они включают в себя: тяжесть и продолжительность текущего состояния экономики, включая высокую волатильность учетных ставок и курсов обмена валют, цен на товары и акции и стоимости финансовых активов, воздействие государственных программ России, США и других стран по восстановлению ликвидности и стимулированию национальной и мировой экономики, нашу возможность поддерживать текущий кредитный рейтинг и воздействие на стоимость финансирования и конкурентное положение, в случае снижения такового, стратегическая деятельность, включая приобретения и отчуждения и успешность интеграции приобретенных бизнесов, включая компанию «Комстар - ОТС», возможные изменения по квартальным результатам, условия конкуренции, зависимость от развития новых услуг и тарифных структур, быстрые изменения технологических процессов и положения на рынке, стратегию; риск, связанный с инфраструктурой телекоммуникаций, государственным регулированием индустрии телекоммуникаций и иные риски, связанные с работой в России и СНГ, колебания котировок акций; риск, связанный с финансовым управлением, а также появление других факторов риска.