МТС объявляет о запуске тендерного предложения для держателей обыкновенных акций компании

Москва, 27 апреля 2024 г.: ПАО «МТС» (MOEX: MTSS; также «МТС», «Компания»), цифровая экосистема, уведомляет о том, что ООО «Стрим Диджитал» («Покупатель»), прямое стопроцентное дочернее предприятие ПАО «МТС», объявляет тендерное предложение, цель которого — предложить держателям обыкновенных акций Компании (ISIN: RU0007775219) («Акции»), включая JPMorgan Chase Bank, N.A. как банка-депозитария программы депозитарных расписок на Акции («Акционерам»), выкупить за денежные средства до 83 932 026 Акций, или до 4,2% всех Акций в обращении («Тендерное предложение»).

Размер Тендерного предложения и цена приобретения в размере 95,0 рублей за Акцию («Цена приобретения») были установлены в соответствии с разрешением Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации («Правительственная комиссия»).

О тендерном предложении

Тендерное предложение было одобрено Советом директоров ПАО «МТС» («Совет директоров») после всестороннего анализа текущей ситуации на рынках капитала. Ожидается, что Тендерное предложение предоставит Акционерам, права которых были ограничены, возможность частично или полностью распорядиться принадлежащими им Акциями.

В связи с подготовкой Тендерного предложения Компания провела комплексный анализ текущей конъюнктуры на фондовых рынках, позиционирования Компании на рынках капитала и ее отношений с акционерами, а также влияния предлагаемой сделки на финансовое положение Компании. В анализ были включены следующие факторы:

• Неблагоприятная конъюнктура в геополитике и на рынках акционерного капитала;
• Международные санкции и ответные меры России;
• Намерение ряда международных инвесторов продать российские ценные бумаги;
• Доступные финансовые ресурсы. В частности, по состоянию на 31 декабря 2023 года консолидированный показатель Чистый долг / скор. OIBDA (LTM) составил 1,9x;
• Альтернативные инструменты диверсификации капитала. Предлагаемая сделка не окажет негативного влияния на способность ПАО «МТС» реализовывать текущие инвестиционные проекты и планы по развитию бизнеса, а также не окажет существенного влияния на утвержденную дивидендную политику.

Принимая во внимание вышеизложенное, Компания пришла к выводу, что публичное тендерное предложение всем имеющим право на участие акционерам ПАО «МТС» является подходящим инструментом для Акционеров, которые хотят предложить принадлежащие им Акции к продаже и, в случае акцепта к покупке, получить за них денежные средства.

Об утверждении параметров сделки регулятором

С учетом беспрецедентных рыночных и регуляторных обстоятельств, а также в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами, Правительственная комиссия утвердила параметры Тендерного предложения, включая Цену покупки, а также условия оплаты предложенных Акций и передачи приобретенных Акций Покупателю.

В рамках утверждения параметров Покупатель предпринял все разумные меры для обеспечения наилучшего результата для Акционеров-нерезидентов и Акционеров-резидентов, находящихся под контролем нерезидентов, которые желают распорядиться бумагами ПАО «МТС». Акционерам-нерезидентам и российским организациям, находящимся под контролем нерезидентов, участвующим в Тендерном предложении, доступны следующие варианты, утвержденные Правительственной комиссией, без необходимости получения дополнительного утверждения российских органов власти:

• Акционеры-нерезиденты, Акции которых хранятся на Счете депо типа «С» или иным образом подпадают под ограничения на передачу в связи с определенными сделками, произошедшими после 1 марта 2022 года, смогут предложить свои Акции и перевести такие Акции на Счет депо Покупателя, при условии, что такие Акции были предложены и акцептованы к покупке в рамках Тендерного предложения;
• Акционерам-нерезидентам, Акции которых хранятся на Счете депо типа «С» или иным образом подпадают под ограничения на передачу в связи с определенными сделками, произошедшими после 1 марта 2022 года и которые были предложены и приняты к покупке Покупателем в рамках Тендерного предложения, смогут получить общую стоимость покупки в российских рублях или, в отношении только Акционеров-нерезидентов, в долларах США, евро, китайских юанях или дирхамах ОАЭ на свои банковские счета в Российской Федерации или за рубежом.

Ожидаемый эффект от Тендерного предложения

В результате Тендерного предложения:

• Акционерам будет предоставлена возможность уменьшить или продать свои пакеты акций ПАО «МТС» по цене покупки, которая была установлена в соответствии с разрешением Правительственной комиссии;
• Акционеры, Акции которых хранятся на Счете депо типа «С» или иным образом подпадают под ограничения на передачу в связи с определенными сделками, произошедшими после 1 марта 2022 года, и чьи Акции были приобретены Покупателем в рамках Тендерного предложения, смогут получить денежную компенсацию за Акции ПАО «МТС»;
• Акционеры, чьи права на получение дивидендов или другие права (включая право распоряжаться своими Акциями) были ограничены, что негативно влияет на ликвидность их Акций, смогут вернуть денежные средства, вложенные в Акции ПАО «МТС»;
• ПАО «МТС» сохранит комфортный уровень чистой долговой нагрузки;
• Ожидается, что Тендерное предложение не повлияет на возможность Компании реализовать инвестиционные возможности и на дивидендную политику, утвержденную 23 апреля 2024 года, или на рекомендации Совета директоров относительно дивидендов;
• ПАО «МТС» останется публичной компанией, акции которой торгуются на Московской бирже.

Тендерное предложение утверждено решением Совета директоров от 21 декабря 2023 года и решением единственного участника Покупателя от 5 февраля 2024 года.

Более подробная информация отражена в приложенном файле.